依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定,设立合伙企业,应当具备下列条件:有二人以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者;有各合伙人实际缴付的出资;有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

发文标题:深圳经济特区合伙条例

(2006年)合伙企业法
《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布,自2007年6月1日起施行。
中华人民共和国合伙企业法 (1997年2

发文单位:深圳市人大常委会

(2006年)合伙企业法
  《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布,自2007年6月1日起施行。
  中华人民共和国合伙企业法
  (1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)
  目 录   第一章 总则   第二章 普通合伙企业
  第一节 合伙企业设立   第二节 合伙企业财产
  第三节 合伙事务执行   第四节 合伙企业与第三人关系
  第五节 入伙、退伙   第六节 特殊的普通合伙企业
  第三章 有限合伙企业   第四章 合伙企业解散、清算
  第五章 法律责任   第六章 附则   第一章 总则
  第一条 为了规范合伙企业的行为,保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
  第二条 本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
  普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。
  有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
  第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
  第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
  第五条 订立合伙协议、设立合伙企业,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
  第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。
  第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,承担社会责任。
  第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
  第九条 申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
  合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的,该项经营业务应当依法经过批准,并在登记时提交批准文件。
  第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式,企业登记机关能够当场登记的,应予当场登记,发给营业执照。
  除前款规定情形外,企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内,作出是否登记的决定。予以登记的,发给营业执照;不予登记的,应当给予书面答复,并说明理由。
  第十一条 合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。
  合伙企业领取营业执照前,合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
  第十二条 合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记,领取营业执照。
  第十三条 合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内,向企业登记机关申请办理变更登记。
  第二章 普通合伙企业   第一节 合伙企业设立
  第十四条 设立合伙企业,应当具备下列条件:
  (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
  (二)有书面合伙协议;   (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;
  (四)有合伙企业的名称和生产经营场所;
  (五)法律、行政法规规定的其他条件。
  第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
  第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
  合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
  合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
  第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务。
  以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理。
  第十八条 合伙协议应当载明下列事项:
  (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
  (二)合伙目的和合伙经营范围;   (三)合伙人的姓名或者名称、住所;
  (四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
  (五)利润分配、亏损分担方式;   (六)合伙事务的执行;
  (七)入伙与退伙;   (八)争议解决办法;   (九)合伙企业的解散与清算;
  (十)违约责任。
  第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。
  修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。
  合伙协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;协商不成的,依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
  第二节 合伙企业财产
  第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
  第二十一条 合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;但是,本法另有规定的除外。
  合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。
  第二十二条 除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
  合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
  第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
  第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享有权利,履行义务。
  第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
  第三节 合伙事务执行
  第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
  按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。
  作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。
  第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务。
  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
  第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
  合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
  第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行。如果发生争议,依照本法第三十条规定作出决定。
  受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
  第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
  本法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。
  第三十一条 除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
  (一)改变合伙企业的名称;
  (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
  (三)处分合伙企业的不动产;
  (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
  (五)以合伙企业名义为他人提供担保;
  (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
  第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
  除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。
  合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
  第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
  合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
  第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。
  第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
  被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务,或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。(相关资料:
裁判文书5篇 修订沿革 条文释义)   第四节 合伙企业与第三人关系
  第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。
  第三十八条 合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
  第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。
  第四十条 合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。
  第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
  第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
  人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
  第五节 入伙、退伙
  第四十三条 新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
  订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
  第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
  新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
  第四十五条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
  (一)合伙协议约定的退伙事由出现;   (二)经全体合伙人一致同意;
  (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
  (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
  第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。
  第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
  第四十八条 合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
  (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
  (二)个人丧失偿债能力;
  (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
  (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
  (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
  合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
  第四十九条 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
  (一)未履行出资义务;   (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
  (三)执行合伙事务时有不正当行为;   (四)发生合伙协议约定的事由。
  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
  被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。
  第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
  有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:
  (一)继承人不愿意成为合伙人;
  (二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;
  (三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
  合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
  第五十一条 合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。
  退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
  第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。
  第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
  第五十四条 合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。(相关资料:
裁判文书8篇 修订沿革 条文释义)   第六节 特殊的普通合伙企业
  第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。
  特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
  特殊的普通合伙企业适用本节规定;本节未作规定的,适用本章第一节至第五节的规定。
  第五十六条 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
  第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
  合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
  第五十八条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
  第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
  执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。(相关资料:
裁判文书7篇 条文释义 相关论文3篇)   第三章 有限合伙企业
  第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
  第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。
  有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
  第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
  第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外,还应当载明下列事项:
  (一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;
  (二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;
  (三)执行事务合伙人权限与违约处理办法;
  (四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;
  (五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;
  (六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
  第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
  有限合伙人不得以劳务出资。
  第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
  第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
  第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
  第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
  有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
  (一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;   (二)对企业的经营管理提出建议;
  (三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
  (四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
  (五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
  (六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
  (七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
  (八)依法为本企业提供担保。
  第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。
  第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。
  第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。
  第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。
  第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
  第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
  人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
  第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。
  第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
  有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
  第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
  第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。
  第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
  第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
  第八十一条 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
  第八十二条 除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
  第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
  第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
  第四章 合伙企业解散、清算
  第八十五条 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
  (一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
  (二)合伙协议约定的解散事由出现;   (三)全体合伙人决定解散;
  (四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
  (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
  (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (七)法律、行政法规规定的其他原因。
  第八十六条 合伙企业解散,应当由清算人进行清算。
  清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
  第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务:
  (一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;   (三)清缴所欠税款;
  (四)清理债权、债务;   (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
  (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
  第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。
  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
  清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
  第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
  第九十条 清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
  第九十一条 合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
  第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。
  合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
  第五章 法律责任
  第九十三条 违反本法规定,提交虚假文件或者采取其他欺骗手段,取得合伙企业登记的,由企业登记机关责令改正,处以五千元以上五万元以下的罚款;情节严重的,撤销企业登记,并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
  第九十四条 违反本法规定,合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的,由企业登记机关责令限期改正,处以二千元以上一万元以下的罚款。
  第九十五条 违反本法规定,未领取营业执照,而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的,由企业登记机关责令停止,处以五千元以上五万元以下的罚款。
  合伙企业登记事项发生变更时,未依照本法规定办理变更登记的,由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以二千元以上二万元以下的罚款。
  合伙企业登记事项发生变更,执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的,应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
  第九十六条 合伙人执行合伙事务,或者合伙企业从业人员利用职务上的便利,将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第九十七条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第一百条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实,或者有重大遗漏的,由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失,由清算人承担和赔偿。
  第一百零一条 清算人执行清算事务,牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的,应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第一百零二条 清算人违反本法规定,隐匿、转移合伙企业财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载,或者在未清偿债务前分配财产,损害债权人利益的,依法承担赔偿责任。
  第一百零三条 合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
  合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款,事后又没有达成书面仲裁协议的,可以向人民法院起诉。
  第一百零四条 有关行政管理机关的工作人员违反本法规定,滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的,依法给予行政处分。
  第一百零五条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第一百零六条 违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付的,先承担民事赔偿责任。
  第六章 附则
  第一百零七条 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的,其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
  第一百零八条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
  第一百零九条 本法自2007年6月1日起施行。

发布日期:1994-4-20

执行日期:1994-5-1

生效日期:1900-1-1

  第一章 总 则

  第一条 为了确立深圳经济特区(以下简称特区)合伙的法律地位,规范合伙的组织和行为,保护合伙人、债权人和社会公众的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,促进特区经济发展,制定本条例。

  第二条 本条例所称合伙是指依本条例在特区设立的普通合伙和有限合伙。

  普通合伙,合伙人共同出资,共同经营,对合伙债务承担无限连带责任。

  有限合伙,合伙人共同出资,其中一名以上合伙人对合伙债务承担无限连带责任,其余合伙人以其出资额为限承担责任。

  第三条 设立合伙应当订立书面合伙协议。

  合伙协议应当由全体合伙人协商一致制订。合伙协议一经订立,即对全体合伙人具有约束力。

  第四条 合伙以其在特区的主要办事机构为住所。

  第五条 合伙经深圳市工商行政管理部门(以下简称登记机关)依法登记成立。但法律、法规另有规定的,从其规定。

  第六条 合伙字号不得使用“公司”字样。擅自使用的,由登记机关责令其改正,并处以一千元以上二千元以下罚款。

  第七条 合伙不能成为其他普通合伙的合伙人或有限合伙的普通合伙人。

  第八条 合伙应当遵守法律、法规。

  合伙的合法权益受法律保护。

  第二章 普通合伙第一节 设 立

  第九条 公民、非法人经济组织可以成为普通合伙的合伙人。但法律、法规另有规定的除外。

  第十条 普通合伙由两个以上公民、非法人经济组织,或者公民与非法人经济组织共同出资设立。

  非法人经济组织不包括法人的分支机构。

  第十一条 合伙协议一般载明下列事项:

  (一)合伙的字号和住所;

  (二)合伙宗旨和经营范围;

  (三)合伙人的姓名或者名称及其住所;

  (四)合伙人的出资额和出资方式;

  (五)合伙人的权利和义务;

  (六)利润的分配和亏损的分担;

  (七)财务与会计制度;

  (八)入伙与退伙;

  (九)经营期限;

  (十)解散与清算。

  经全体合伙人协商一致,可以修改或者补充合伙协议。

  第十二条 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、劳务、工业产权或者非专利技术出资。

  第十三条 申请普通合伙登记应当向登记机关提交下列文件或者资料:

  (一)设立合伙的申请书;

  (二)合伙协议;

  (三)合伙人姓名或者名称及其住所;

  (四)登记机关核发的合伙字号准用证明;

  (五)合伙住所或者经营场所所在地使用证明。

  设立经营特定业务的普通合伙,依照法律、法规须经政府主管机关核准的,还应提交核准文件。

  第十四条 登记机关应自收到合伙登记申请之日起二十日内作出是否准予登记的决定。准予登记的,应发给营业执照;不予登记的,应给予书面答复。

  第十五条 合伙营业执照签发日期为普通合伙成立日期。

  未经登记擅自以合伙名义经营的,由登记机关责令其停止经营,并对其处以二千元以上二万以下罚款。

  第二节 合伙人的权利与义务

  第十六条 合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为,由全体合伙人承担民事责任。

  若合伙协议已对某一合伙人的经营权作了限制,则该合伙人超越权限的行为所产生的民事责任由该合伙人个人承担。

  第十七条 普通合伙可以推举一名合伙人为合伙的负责人。

  合伙负责人依照合伙协议或者合伙人的授权进行经营活动,并对全体合伙人负责。

  第十八条 合伙负责人依照合伙协议或者合伙人的授权代表普通合伙进行合伙正常经营范围内的经营活动,由全体合伙人承担民事责任。

  第十九条 合伙人或者合伙负责人代表普通合伙经营超出合伙正常经营范围的业务而产生的民事责任,由该合伙人或者该合伙负责人个人承担。但经全体合伙人特别授权者除外。

  第二十条 在执行合伙业务的过程中,因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失时,由全体合伙人承担连带责任。

  第二十一条 合伙人不能成为其他普通合伙的合伙人。

  第二十二条 普通合伙存续期间,各合伙人的出资、合伙经营积累的财产以及所有以合伙名义取得的其他财产和权益,均为合伙财产,由合伙人共有并为合伙经营使用。

  第二十三条 合伙财产在普通合伙清算前不得分割。

  任何人不得以其对某一合伙人的债权与其对合伙所负的债务相抵消。

  第二十四条 经判决确认的合伙人的债权人可以提出申请,请求人民法院就该合伙人的权益强制执行,清偿该合伙人的债务。

  前款债务清偿导致该合伙人退伙时,其他合伙人有权单独或共同购买该合伙人的权益。

  第二十五条 各合伙人对合伙事务有同等的决定权,按一人一票的方式行使表决权。但合伙协议有不同约定的除外。

【www.56.net】发布公文单位,设立合伙公司。  第二十六条 普通合伙事务可依合伙协议由多数合伙人同意决定。但下列事项应经全体合伙人一致同意决定:

  (一)修改合伙协议;

  (二)申请贷款;

  (三)接纳新的合伙人入伙;

  (四)处分合伙财产;

  (五)解散合伙。

  第二十七条 合伙人按合伙协议的约定分享利润;合伙协议没有约定的,各合伙人平均分享利润。

  第二十八条 合伙人为合伙经营而垫支的费用,以合伙财产偿还。

  第二十九条 未经其他合伙人一致同意,合伙人不得将权益转让给他人。

  第三十条 如有正当理由,并经除当事人以外的其他合伙人一致同意,可以将某一合伙人除名。除名决定作出后,应当及时通知被除名的合伙人。

  被除名的合伙人不服的,可以向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 合伙人按其分享利润的比例承担民事责任。

  第三十二条 合伙人对合伙债务承担无限连带责任,偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。

  第三十三条 合伙人执行合伙业务,不得要求支付报酬,但合伙协议有不同约定的除外。

  第三十四条 合伙人不得自营或者为他人经营与合伙相同性质的业务,不得为自己或者代表他人与合伙进行买卖、借贷以及从事与合伙利益有冲突的活动。

  第三十五条 订明经营期限的普通合伙,经合伙人同意延长经营期限的,应当在经营期限届满前到登记机关办理变更登记。

  第三节 入伙与退伙

  第三十六条 经全体合伙人一致同意,可以吸收他人加入普通合伙,成为新的合伙人。

  入伙应当签订书面协议。

  第三十七条 新入伙的合伙人与原来的合伙人处于同等的地位,依照合伙协议享有权利,承担义务。但入伙协议有不同约定的除外。

  新入伙的合伙人对入伙前合伙的债务应当承担连带责任。

  第三十八条 合伙人退伙,合伙协议有约定的,按协议办理;合伙协议未约定的,可以声明退伙,但应当在两个月前通知其他合伙人。

  第三十九条 发生下列情形之一的,合伙人即退伙:

  (一)合伙人死亡;

  (二)合伙人解散;

  (三)合伙人丧失民事行为能力;

  (四)合伙人在合伙中的权益全部被人民法院判令执行;

  (五)合伙人被除名。

  第四十条 合伙人死亡,依合伙协议约定或全体合伙人的同意,可以由其继承人继承其权利和义务,在继承发生之日起即取得该合伙的合伙人资格。

  第四十一条 退伙人与其他合伙人之间的财产结算,应以退伙时合伙财产的状况为准。

  退伙时尚未了结的合伙业务,待了结后再行结算,分配损益。

  第四十二条 退伙人的权益,按合伙协议约定的方式退还;合伙协议未约定的,应当以现金退还。但经协商同意,也可以其他方式退还。

  第四十三条 退伙人退伙后对退伙前合伙的债务,仍应与其他合伙人负连带责任。

  第四十四条 合伙人在未出现不能归责于他的重大事由的情况下声明退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

  第四十五条 合伙人退伙后,其他合伙人应即进行结算并向退伙人退还其权益。一次退还有困难的,可以分期退还,但应比照中国人民银行同期定期存款的利率支付自退伙之日起至实际退还权益期间的利息。

  第四十六条 入伙与退伙应当到原登记机关办理变更登记,登记之日为入伙或退伙生效之日。但合伙人死亡产生的退伙除外。

  第四节 解散与清算

  第四十七条 普通合伙因下列原因之一解散:

  (一)经营期限届满,合伙人不再要求延期的;

  (二)合伙协议约定的解散事由出现;

  (三)合伙人一致同意解散;

  (四)合伙只剩一名合伙人;

  (五)因违法经营被登记机关吊销营业执照。

  第四十八条 普通合伙解散后应当进行清算。

  第四十九条 普通合伙财产清偿债务后的剩余部分,应当按合伙协议的约定分配给合伙人;合伙协议未约定的,各合伙人平均分配。

  第五十条 普通合伙财产不足以清偿合伙债务时,以合伙人个人财产清偿。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。

  第五十一条 普通合伙清算终结,应当到登记机关办理注销登记。

  第五十二条 普通合伙终止后,原合伙人仍应对合伙存续期间的债务负连责任。

  第三章 有限合伙

  第五十三条 本条例第二章关于普通合伙的规定适用于有限合伙,但本章有特别规定者除外。

  第五十四条 有限合伙应当由二人以上二十人以下共同出资设立。

  第五十五条 对合伙债务承担无限责任的合伙人称普通合伙人,以出资额为限对合伙债务承担责任的合伙人称有限合伙人。

  第五十六条 有限合伙的营业执照应当标明“有限合伙”的字样。

  有限合伙人的姓名或者名称不得在有限合伙的字号中出现。

  第五十七条 自然人、法人、非法人经济组织可以成为有限合伙人。

  第五十八条 有限合伙人可以成为其他有限合伙的有限合伙人。

  第五十九条 有限合伙人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资,但不得以劳务出资。

  第六十条 有限合伙人按有限合伙协议的约定分享利润和承担责任;有限合伙协议无约定的,按出资比例分享利润和承担责任。

  第六十一条 有限合伙人不参与有限合伙的经营管理。

  有限合伙人参与有限合伙的经营管理的,应与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。

  第六十二条 有限合伙人的下列行为不构成参与经营管理的行为:

  (一)成为有限合伙的代理人或者雇员;

  (二)作为一方当事人与有限合伙签订合同;

  (三)与普通合伙人协商讨论合伙事务,或者对合伙事务提出建议;

  (四)为有限合伙提供担保;

  (五)参加修改有限合伙协议;

  (六)投票表决有限合伙解散、清算、开除普通合伙人和处分合伙财产。

  第六十三条 有限合伙人可以部分或全部转让其权益。在同等条件下,有限合伙的其他合伙人有优先购买权。

  第六十四条 有限合伙协议订明经营期限的,在经营期限内有限合伙人经其他合伙人一致同意,可以退伙。

  有限合伙协议未订明经营期限的,有限合伙人在出现不能归责于他的重大事由的情况下,可以声明退伙。

  第六十五条 有限合伙人有权查阅有限合伙的会议记录和财务会计报表等资料,有权检查和监督有限合伙的业务和财务状况。

  第六十六条 有限合伙的普通合伙人全部退伙后,有限合伙应即解散。

  第六十七条 有限合伙的下列事项须经全体合伙人一致同意决定:

  (一)修改合伙协议;

  (二)接纳新的合伙人入伙;

  (三)处分合伙财产;

  (四)解散合伙。

  第六十八条 有限合伙的财产在清偿所有债务后,剩余部分按下列顺序分配:

  (一)将利润分配给合伙人;

  (二)返还有限合伙人的出资;

  (三)返还普通合伙人的出资。

  第六十九条 有限合伙的财产不足以清偿有限合伙的债务时,以普通合伙人的个人财产清偿。偿还债务超过自己应当承担数额的普通合伙人,有权向其他普通合伙人追偿。

  第四章 附 则

  第七十条 合伙变更字号、经营场所、经营范围等登记事项,修改合伙协议和延长经营期限,合伙人变更姓名或者名称及住所,有限合伙人增加出资,均应到原登记机关办理变更登记。

  第七十一条 本条例施行前在特区设立的合伙,如不符合本条例规定,应当按照本条例完善合伙的条件和合伙协议,并在本条例施行之日起一年内到登记机关办理变更登记。

  第七十二条 以协议为基础,无字号、无经营场所、无组织形式的简单合伙关系,不适用本条例。

  第七十三条 本条例自1994年5月1日起施行。

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